赵炳斗（赵寅成 饰）是一个三流社团的小头目，家中有两个弟妹，母亲身体不好，生活困顿；他在社团里也混得不如意，老大不器重，净派一些当街打架、恐吓收债的小事清，本来应该他接手的游戏厅也被别人抢了功。
炳斗的同窗好友金珉浩（南宫民 饰）是一个不得志的小导演，为了拍黑帮片，找炳斗体验生活；在金珉浩的帮助下，炳斗也和初恋对象姜贤珠（李宝英 饰）重逢，但是炳斗黑社会的身份让贤珠心存芥蒂。
终于，炳斗抓住了一个机会代替了老大，在社团中地位大大提升，他帮助清理拆迁中的钉子户，使社团新开发的房地产项目大获成功，自己也从中分了一杯羹；在他坚持不懈的努力下，贤珠渐渐接受了他的感清，他也答应退出黑社会，过平淡的生活。
不是因为不愿他们分享他的房子，而是他没有忘记他的风系帝级不一定哪天就会跌下去，到时候他还不知道会遇到什么危险，而且他的记忆那么混乱，不知道还要多久才能完全恢复，他不想父母和弟弟发现这一点，让他们担心。
